เรื่องย่อ :
ไซคลอปส์, จีน เกรย์ และ สตอร์ม พวกเขาล้วนเป็นลูกหลานของอะตอม เป็นพวกเหนือมนุษย์ เป็นข้อหนึ่งของโซ่แห่งวิวัฒนาการ ต่างเกิดมาพร้อมกับพันธุกรรมพิเศษ ที่พลังเหนือมนุษย์ของพวกเขาจะเริ่มฉายแววออกมา เมื่อย่างเข้าสู่วัยรุ่นอย่าง ดวงตามหาประลัยของไซคลอปส์ (เจมส์ มาร์สเด็น) ที่สามารถแหวกภูเขาทั้งลูก ให้แยกออกจากกันได้ อำนาจโทรจิตทะลุพิกัดของ จีน เกรย์ (เฟมเก้ แจนเซ่น) ที่แกร่งกล้าทั้งพลังจิตเคลื่อนสิ่งของและกระแสโทรจิ ต และสตอร์ม (เฮลลี่ เบอร์รี่) นางพญาแห่งพายุและสายฟ้า ที่สามารถสร้างความแปรปรวนให้สภาพอากาศเป็นไปได้ดังใจของเธอในโลกที่ความเกลียดชังและอคติทวีความเข้มข้นขึ้นทุกท ี พวกเขาถูกคนที่ไม่อาจยอมรับ ความแตกต่างเหนือมนุษย์ได้กลุ่มหนึ่งจัดให้เป็น ตัวประหลาด ผิดธรรมชาติ พวกนอกคอกที่น่ารังเกียจ และน่าเกลียดน่ากลัว ผู้นำกลุ่มนี้ก็คือ วุฒิสมาชิก โรเบิร์ต เคลลี่ (บรู้ซ เดวิดสัน) นักการเมืองแนวแม็คคาร์ธี่ ที่พยายามผลักดันกฎหมาย ตีแผ่ความเลวร้าย ของพวกเหนือมนุษย์ แม้จะถูกสังคมทอดทิ้งอย่างไม่ใยดี แต่ ไซคลอปส์, จีน เกรย์, สตอร์ม, และกลุ่มคนเหนือมนุษย์อีกนับพันชีวิตก็ยังเอาตัวรอดอยู่ได้
ด้วยการดูแลสั่งสอนของศาสตราจารย์ ชาร์ลส์ เซเวียร์ (แพททริค สจ๊วต) ผู้ทรงพลังอำนาจโทรจิตที่พยายามอบรมให้ลูกศิษย์เหนือมนุษย์เหล่านี้เรียนรู ้ถึงการควบคุม และใช้ความสามารถพิเศษของพวกเขาในทางที่ถูก เพื่อประโยชน์สูงสุดของมวลมนุษยชาติ พวกเหนือมนุษย์เหล่านี้ต้องต่อสู้ เพื่อปกป้องโลกจากพวกที่ยอมรับพวกเขาไม่ได้
เซเวียร์ ยังต้อนรับสมาชิกหน้าใหม่เข้าร่วมขบวนการด้วยอีกสองค นคือ โลแกน หรือ วูล์ฟเวอรีน (ฮิวจ์ แจ๊คแมน) นักสู้ผู้โดดเดี่ยวเจ้าของกรงเล็บระห่ำสุดขั้ว ที่นอกจากจะมีอำนาจพิเศษในการเยี่ยวยารักษาผู้คนแล้ว ก็ยังเป็นคนอารมณ์ดุดันเยี่ยงสัตว์ร้าย และเข้าขย้ำได้ด้วยกรงเล็บแกร่งกล้าที่ สามารถยืดยาวออกมาได้เมื่อต้องการ และ โร้ก (แอนนา พาควิน) นักสู้สาวแรงสูงผู้ดูดกลืนพลังงาน และความทรงจำจากคนที่เธอได้สัมผัส
ในขณะที่ วูล์ฟเวอรีน และ โร้ก ปรับตัวให้เข้ากับวิถีของพวกเหนือมนุษย์เหล่า X-Men กลับต้องเข้าห่ำหั่นทำสงครามทั้งทางกายภาพ และในเชิงปรัชญากับ เออริค เล็นเชอร์ หรือ แม็กนีโต้ (เอียน แม็คเคลเล็น) ซึ่งเคยเป็นทั้งเพื่อน และผู้ร่วมอุดมการณ์ของศาสตราจารย์มาก่อน แม็กนีโต้ ผู้นำแห่งอำนาจมืดพลังสนามแม่เหล็ก เขาเป็นพวกเหนือมนุษย์ที่มีพลังอำนาจแกร่งกล้าที่สุดในโลก แต่เขากลับหันหลังให้กับสังคมมนุษย์โลกด้วยความเชื่อ ที่ว่า คนธรรมดาไม่มีทางจะใช้ชีวิตร่วมโลกใบเดียวกันกับพวกเ หนือมนุษย์ได้ และพวกเหนือมนุษย์ต่างหาก ที่สมควรได้รับสิทธิอันชอบธรรมที่จะกำหนดอนาคตของโลก ใบนี้
เขาร่วมมือกับน้องชายร่วมสายเลือด - เซเบอร์ทูธ (ไทเลอร์ เมน) นักล่าสัญชาติญาณสัตว์ป่าเลือดเย็น มิสติค (รีเบ็คก้า โรเมน-สตามอส) สาวพลังอำนาจลึกลับ เธอสามารถเปลี่ยนรูปลักษณ์ และอำพรางตัวได้ และ โท้ด (เรย์ พาร์ค) คนพันธุ์กร้าวที่แม้จะสายตาสั้น แต่กลับกระโดดได้ไกล ซึ่งกลุ่มเหนือมนุษย์เหล่านี้ จะไม่ยอมให้สิ่งใดมาขัดขวาง การกำชะตาอนาคตของโลกใบนี้ไปจากมือของพวกเขาได้ แม้ว่าการทำสงครามครั้งนี้อาจทำให้เผ่าพันธุ์มนุษยชา ติต้องสูญสิ้น หรือแม้แต่พวกเหนือมนุษย์ด้วยกันเองก็อาจจะไม่เหลือร อดเลย ก็ตาม
